075 ANGABEN UND BERICHT GEMÄSS § 315 ABS. 4 HGB KONZERN-LAGEBERICHT Kap. 2 geschaffene, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insge- samt bis zu 1.024.000 an Arbeitnehmer der Gesell- schaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats alle weiteren Bedingungen der Aus- gabe neuer Aktien, insbesondere den Ausgabekurs festzulegen. Der Aufsichtsrat ist schließlich ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern. Der Vorstand hat die Möglichkeit, eigene Aktien im Rahmen der gesetzlichen Regelungen gemäß § 71 AktG zu erwerben. Insbesondere hat die Haupt- versammlung mit Beschluss vom 3. Mai 2007 den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1, Ziffer 8 AktG ermäch- tigt, bis zum 31. Oktober 2008 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 13.742.077,44 beschränkt; das sind knapp 10% des bestehenden Grundkapitals von 137.420.784,64 . Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausge- nutzt werden. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in mehreren Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke, ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs an den drei Börsentagen vor Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Der Eröffnungskurs wird bestimmt durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem). Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufan- gebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder eine an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den drei Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangebo- ten geltenden, durch die Schlussauktion ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgege- benen Angebote dieses Volumen überschreitet bzw. überschreiten, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und -übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die auf- grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden: 1. Die erworbenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversamm- lungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einzie- hung kann so erfolgen, dass sich das Grundkapital nicht verändert, sondern durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht wird (§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist ermächtigt, die Angaben der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch die Einziehung zu ändern.